资源控股以债务抵偿方式收购三家子公司剩余股权 交易代价23.08亿

1月9日，北大资源(控股)有限公司发布公告称，该公司以债务抵偿的方式收购三家子公司剩余股权。

据观点新媒体获悉，1月9日(联交所交易时段后)，买方武汉锦祥、重庆盈丰、武汉天合锦程、重庆悦丰(均为资源控股的间接附属公司)与卖方重庆飞迪亚、重庆朗赛、重庆美诺思订立债务抵偿协议。

据此，卖方有条件同意以代价合共人民币23.08亿元(可予调整)向买方转让重庆雅源恒辉49%股权、重庆盈合益远49%股权及浙江资源约31.53%股权。

【资料图】

资料显示，重庆雅源恒辉由资源控股的间接全资附属公司重庆合悦盈旭持有51%，并由重庆飞迪亚持有49%；重庆盈合益远由资源控股的间接全资附属公司重庆合悦盈旭持有51%，并由重庆朗赛持有49%。重庆雅源恒辉、重庆盈合益远主要从事投资控股，及其主要资产为应收资源控股若干附属公司的款项。

而浙江资源同样由资源控股的间接全资附属公司重庆合悦盈裕持有约68.47%，并由重庆美诺思持有约31.53%。

浙江资源主要于中国从事物业发展业务，持有位于浙江杭州的北大资源未名府100%股权，该项目所持物业类别及数目包括34间公寓、178个零售单位及340个停车位，于2022年12月31日的评估价值为3.09亿元。

资料提到，浙江资源主要资产为物业存货及应收资源控股若干附属公司及北京港通资源的款项。

本次公告明确，根据债务抵偿协议，此次交易代价23.08亿元须以债务抵偿方式结算，即抵销北京港通资源应付买方的未偿还债务及所有应计利息。

据了解，香港琥谘于资源控股在2022年3月25日向Wealth Elite出售香港琥谘全部已发行股本前曾为资源控股的直接全资附属公司。于出售香港琥谘后，琥谘集团结欠资源控股金额约为人民币69.86亿元的债务。

鉴于北京港通资源(香港琥谘全资拥有的公司)结欠资源控股的附属公司债务，资源控股已谨慎考虑北京港通资源的还款能力。

此外，该公司此前曾于琥谘集团的相关附属公司订立前抵押协议，据此，琥谘集团之相关附属公司将其于目标公司的股权(包括重庆雅源恒辉49%股权、重庆盈合益远49%股权及浙江资源31.53%股权)(即抵押资产)抵押，以作为北京港通资源向资源控股偿还所结欠之尚未偿还债务及应计利息之担保。

为减少应收北京港通资源之款项、避免因无法收回的应收北京港通资源款项导致可能出现之减值亏损及整合资源控股于目标公司的股权，资源控股建议收购目标公司的权益及订立债务抵偿协议，以抵销北京港通资源结欠买方之债务。

公告明确，订约方已协定，各债务抵偿协议的代价将首先用于抵偿北京港通资源结欠各买方之应计利息，而各债务抵偿协议之剩余代价结余则将用于抵偿北京港通资源结欠各买方之尚未偿还债务。倘北京港通资源结欠各买方之剩余尚未偿还债务未能透过抵销债务抵偿项下之代价进行清偿，则北京港通资源须继续向相关买方偿还该等剩余尚未偿还债务。

于上述交易完成后，资源控股于重庆雅源恒辉之股权将由51%增加至100%；重庆盈合益远之股权将由51%增加至100%；浙江资源之股权将由约68.47%增加至100%(其中31.53%将透过公司拥有70%权益的附属公司持有)，而目标公司的财务资料将继续综合入账至资源控股的财务报表。

于债务抵偿协议项下相关股权之所有权转让登记后，卖方将不再拥有目标公司之任何股权，且彼等于抵押协议项下之义务将相应消除。

公告提及，于2022年9月30日，资源控股拥有人应占权益约为人民币5670万元。预付款项、其他应收款项及其他资产的账面值约为人民币53.56亿元，其中应收琥谘集团款项合共约为人民币36.04亿元。前集团公司应收款项约占于2022年9月30日集团总资产的21.3%。

资源控股认为，消除与北京港通资源欠付债务有关的不确定性对集团有利。北京港通资源为香港琥谘的全资附属公司，且作为一家控股管理公司，除了应收款项及投资持有琥谘集团旗下其他公司股权外，并无重大资产。

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