复星136亿出售南钢风云四起 中信“潜伏”半年抢局沙钢

观点网“喝着舍得，却不舍得把南钢的协议签掉。”才落幕的业绩会上，郭广昌带着惋惜的语气提及兜售南钢股份(600282)的抉择。彼时，市场尚不知这宗资产棋局的交易结局将走向何处。

直到中信突如其来的入局。

4月2日晚间，南钢股份在公告中表明，中信集团子公司湖北新冶钢有限公司已经通过增资的方式控股了公司间接股东南钢集团。具体而言，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。

(资料图)

几乎是同一时间，复星国际方面也放出公告，南钢集团决定行使优先购买权，复星国际已与南钢集团签订协议，以135.8亿元向其出售南京南钢钢铁联合有限公司（下称南京南钢）60%的股权。同时，复星将终止与沙钢集团关于南京南钢股权的交易。

中信如此截胡操作，一举斩断沙钢集团与南钢之间的百亿交易。

中信伺机

沙钢的出局，几乎毫无征兆。此前于半年前所公布的《投资框架协议来看》，竞购南京南钢股权的买家除沙钢之外，如今入局的中信特钢已在其列。但彼时，沙钢拟收购南京南钢股权的框架协议已经流出，只是未公布具体转让对价。

时间来到2023年3月中旬，南钢股份也在公告中透露，复星系与沙钢集团已签署《股权转让协议》，并正式公告复星系拟将南京南钢60%股权转让予沙钢，交易基准转让对价为135.8亿元。

根据正式协议，复星高科、复星产投及复星工发拟向沙钢集团及沙钢投资转让所持有全部股份，即沙钢集团将受让复星高科持有的南京南钢30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的剩余30%股权。

观点新媒体了解，南京南钢及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份36.44亿股，占后者总股本的59.10%，其中南京南钢直接持股57.13%。也就是说，交易完成后，复星全面退出南钢股份。

但暗流愈发汹涌。在股权转让协议披露的同一天，复星系向南京南钢的股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。南钢集团须自接到书面通知之日起30日内答复。不过，当时南钢股份则在公告中表示，南钢集团是否行使前述优先购买权，存在重大不确定性。

资料显示，南钢股份剩余的40%股权属于南京钢铁集团，而该公司由南京钢铁创业投资有限公司持有51%股权，剩余49%则属于南京国资旗下南京新工投资集团。

据悉，南京钢铁创业投资有限公司的股东中，最显眼的是持股36.07%的“南京钢铁集团有限公司工会委员会”，以及12名自然人股东，这些股东中，则出现了南钢股份前董事长及高管的名字。这也预示着，截至4月2日中信正式入局前，南钢股份管理层及南京国资从来没有宣布过放弃优先受让权。

自此，中信“搅局”的序幕拉开。

“公司计划花2-3年时间把钢管做成全球最具竞争力的业务板块。”南钢股份购买方中信特钢早已向投资者们画好了发展版图。

早前，该公司曾经历过一次重大重组事项，2019年9月之前，中信特钢的控股股东为湖北新冶钢有限公司，在完成重组事项后，泰富投资成为中信特钢的控股股东，而新冶钢、中信中投则担任泰富投资的一致行动人，中信集团仍为中信特钢的实际控制人。

目前，中信特钢旗下拥有江苏江阴兴澄特钢、湖北黄石大冶特钢(000708)、山东青岛特钢、江苏靖江特钢四家专业精品特殊钢材料生产基地，安徽铜陵特材、江苏扬州特材两家原材料生产基地以及山东泰富悬架、浙江钢管两大产业链延伸基地，近几年间，中信特钢还完成了收购青岛特钢、天津钢管，为进一步收购南钢股份进行铺垫。

2月时便有市场消息传出，中信特钢竞购南钢股份60%股权，但彼时并未披露具体公告。果不其然，中信系直至4月2日一锤定音。

截胡背后

回到最基础的问题，为什么中信会选择插进南钢股份的股权之争，南钢股份于市场中存在哪些优势？

“能卖得掉的公司其实都是好公司。”正如郭广昌此前所形容，在2003年正式成为复星国际一份子时，南钢股份的“卖身”价仅为16.5亿元。

而在一年之前，南钢股份正经历着自1958年建成后首次进行的股权多元化改制，正是在这个时期，复星进入了这家老牌企业的合作视野。

经过十几个月的谈判和磋商后，2003年4月，南钢股份的控股股东南钢集团与复星集团等公司联合组建南京钢铁联合有限公司，而南钢联合的注册资本达到27.5亿元，其中，复星集团公司出资8.25亿元现金，占南钢联合注册资本的30%：复星集团所属的复星产业投资出资5.5亿元现金，占20%，其所属的广信科技出资2.75亿元现金，占10%。

此次改制后，复星持有南钢股份42.294%，社会公众持股28.53%，原南钢集团管理层持股14.38%，南京市国资委持股13.81%，中冶等四家企业持有0.48%。

而后与复星共行的二十年中，南钢股份参与了万盛股份(603010)、钢宝股份等企业的收购及分拆等事项，在此期间，复星从未表示过要出售南钢股份股权，一方面是可以借南钢股份之手进行资本动作，而另一方面，南钢股份的业务情况也较为稳定。

于2022年，南钢股份先进钢铁材料销量为206.58万吨，同比增长14.06%；占钢材产品总销量21.19%，占比增加3.78个百分点;综合平均销售价格6524.69元/吨(不含税)，同比增长10.49%；毛利率15.88%，同比下降1.67个百分点；毛利总额21.41亿元，同比增长14.06%。

此外，南钢股份近年还在印尼青山工业园打造了海外焦炭生产基地，合资设立印尼金瑞新能源、印尼金祥新能源，分别建设年产260万吨、390万吨，合计年产650万吨的焦炭项目，其在年度报告中表示，焦炭将成为新业务板块，并大幅度提升主营业务收入。

然而，南钢股份的2022年度业绩利润则稍有变数，2022年营业收入约706.67亿元，同比减少7.69%；归属于上市公司股东的净利润约21.61亿元，同比减少48.59%。

值得注意的是，南钢股份收购交易尘埃落定之前，复星方面仍在打包“清空”钢铁业态板块，2023年1月，复星国际将其所持4家钢铁业务公司（天津建龙、建龙控股、北方建龙和简舟控股）的全部股权全部出售，买家则为北京建龙重工集团有限公司和Camdragon Investment，交易代价约为67亿元。

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