格力电器独董团队“COPY”到盾安环境独董争议再现A股市场

21世纪经济报道
2022-06-07 09:50:09

独董争议再现A股市场。

6月3日，盾安环境(002011)（002011.SZ）公告董事会换届事宜。其中，“刘姝威”这个资本市场熟知的名字，再次出现在盾安环境的独董提名名单上。

早前，盾安环境的控股权正式完成向格力电器(000651)（000651.SZ）的过户。公司改旗易帜后，改选董事会成员本顺理成章。

然而，当那个曾在朋友圈“官宣”董明珠是自己“闺蜜”的刘姝威，再次出现在盾安独董提名名单上时，有关独董独立性问题再次受到市场关注。

21世纪经济报道记者发现，包括刘姝威在内，盾安环境独董提名人邢子文、王晓华均为格力电器现任独立董事，与格力电器独董名单一致。

再联系此前格力电器对盾安环境控制权的加码行为，以及两家公司未来频繁的关联交易，如此安排，不禁让人对改选后的独立董事的独立性心生疑虑。

安环境董事会共有六人直接系出格力电器董监高阵容

“格力系”或占盾安董事会六席

根据6月3日盾安环境发布的一系列董事会改选提名公告，此次董事会成员改选共涉及9人，6人为非独立董事，3人为独立董事。

其中，控股股东格力电器已提名邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军4人为非独立董事；股东盾安控股集团有限公司提名喻波为非独立董事，盾安环境第七届董事会（现任董事会）提名郁波为非独立董事。

此外，第七届董事会还提名刘姝威、王晓华、邢子文3人为独立董事。

有分析人士认为，虽然刘姝威、王晓华、邢子文为盾安环境现任董事会提名，但如此提名显然是对控股股东格力电器意志的完整体现。

另据改选公告，提名董事中，邓晓博为现任格力电器董事、副总裁、董事会秘书；谭建明为现任格力电器副总裁和总工程师；李刚飞为现任格力电器总裁助理。

算上刘姝威、王晓华、邢子文三位“独董”，盾安环境董事会共有六人直接系出格力电器董监高阵容。

对此，信达证券甚至日内有评：“目前公司董事会九人中有六位归属原格力系，且均为格力分管业务、技术的核心成员……盾安环境董事会的改组再次突显出公司与格力未来利益的一致性，可有效加强格力对公司的控制力，为后续定增、原大股东股权归属、担保债务等事项加速解决打下基础。”

独董独立性疑云

同一人究竟能否兼任股份公司以及其重要股东的独立董事？是否存在破坏独立性原则的问题？

21世纪经济报道记者查询格力电器2021年报发现，刘姝威、王晓华、邢子文均在格力电器领薪，三人2021年的独立董事薪酬为一年15万元。

对此，浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林告诉记者：“独立董事是不能在控股股东那里领薪的，这破坏了独立董事独立性的基本原则。”

盘和林表示，我国《股份有限公司独立董事管理细则》中有规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。从这条规定可以看出，独立董事不能同时担任母子公司的独立董事。

“这里要注意一点，母公司董事是可以担任子公司董事的，但董事和独立董事的要求是不一样的，董事没有独立性的要求，而独立董事要遵守独立性原则。”盘和林告诉记者。

根据证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的描述：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”

对此，一位资深公司法律师告诉记者，按照一般独董在法条中的界定方式，盾安环境的三名独董的任职资格虽不直接违背一些明确的条款，但不代表其独立性能够得到保障。

“比如‘存在可能妨碍其进行独立客观判断关系’这样的描述，其实就给了独董的独立性原则一个较大的论述空间。而且实际上大部分领薪独董也很难真正独立于控股股东的影响力。”前述人士告诉记者。

一般而言，即便独董很难独立于公司老板，大部分公司也会在独董的选择上“避嫌”。

21世纪经济报道记者发现，虽然在资本市场上“A并A”，“A控A”的案例并不少见，但“共享”独董的情况仍然极少，由上市公司和其控股公司双方“共享”独立董事的情况更是闻所未闻。

21世纪经济报道记者统计A股4823家公司独董任职情况发现，目前为止仅有“两对”公司出现独董重合的情形。其中，雪人股份(002639)（002639.SZ）和星云股份(300648)（300648.SZ）两家公司独立董事均为郑守光、张白和郭睿峥三人；金发拉比(002762)（002762.SZ）和宏辉果蔬(603336)（603336.SZ）的独立董事则均为姚明安、纪传盛和蔡飙。

而这四家公司从公开资料上来看均无任何关联关系。股权关系上，四家公司均为不同自然人实际控制；业务上，雪人股份和星云股份分别主营冰柜压缩机和锂电测试；金发拉比和宏辉果蔬分别主营母婴用品和果蔬的批发零售，四家公司出现大额关联交易的可能性较低。

而若刘姝威、王晓华、邢子文正式成为盾安环境独立董事，盾安环境将成为A股唯一一家与控股股东在独立董事上高度重合的公司。

护航31亿元关联交易

董事会改选提名同日，盾安环境还披露了一份《关于新增关联方及增加日常关联交易预计的公告》。

根据公告显示，盾安环境预计将与控股股东格力电器在2022年产生31亿元的关联交易。其中盾安环境将依据市场价，分别向格力电器销售制冷配件、制冷设备、热管理配件29亿元；向格力电器采购配件、设备、空调、生活电器、租金2亿元。

据测算，该关联金额同比去年增长12.10亿元，同比增幅达到71.60%。

由于关联交易披露，一般都需独立董事对事项进行事前认可，对关联交易的公平与客观性发表独立意见等，可见独立董事的决定，对格力电器的供应链与盾安环境的收入都非常重要。

有分析指出，格力电器入主盾安环境后，美的集团(000333)在盾安环境的订单将出现“移单”的情况，而格力补充的关联交易，也有望弥补美的集团移单对盾安环境长期业绩造成的影响。

天风证券(601162)近日便指出：受益于格力的订单支持，盾安制冷配件主业短期看有望维持平稳发展，长期看订单确定性进一步增强。预计关联交易可基本熨平个别客户订单流出的影响甚至总体而言略有增益，报表端或将由Q3开始有所体现。

事实上，为保全关联交易审批的畅通，格力电器已经在不断强化其对盾安环境股东大会和董事会的控制力。

今年5月，格力电器曾尝试“截和”紫金矿业(601899)（601899.SH）此前交易获得的盾安环境9.71%股权，以加强对盾安环境的控制权，但由于核心条款在各方间未能达成一致，该事项在5月18日被宣告终止。

21世纪经济报道曾报道指出，在完成对盾安环境的控股之后，由于格力电器与盾安环境可能产生较大金额的关联交易行为，盾安环境非关联董事会成员与非关联股东对两家公司的关联交易将起到决定性作用。彼时，紫金矿业作为第二大股东的角色也将异常关键。