观天下！4亿转让款获仲裁 奥园美谷对决母公司的半年“追债路”

观点网 时隔近一年，尚未从转型阵痛中复苏的奥园美谷一边继续坚持着自己的道路，另一边又因为剥离地产的相关交易，如今与“母公司”对簿公堂。

6月14日，奥园美谷发布关于公司申请仲裁案件进展暨收到裁决书的公告，广州仲裁委员会裁决：凯弦投资向奥园美谷支付股权转让款4.08亿元及逾期付款利息。

公告显示，凯弦投资补偿奥园美谷律师费100万元、保全费1万元、保全担保费15.07万元；案件受理费2,061,047元，处理费531,750元。仲裁费共2,592,797元，由凯弦投资承担。

挂牌转让给“自己”

回溯至2021年6月22日，奥园美谷公告，经董事会审议通过了重大资产重组相关事项的议案，拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让方式出售所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权，并由交易对方以现金方式购买。

奥园美谷拟以10.2亿元作为该次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。

彼时，奥园美谷表示，公司出售标的资产后，将剥离主要的房地产相关业务，回收的资金用于美丽健康产业投入。

交易完成后，奥园美谷主营业务将由房地产业务、医疗美容业务及化纤新材料业务转变为以医疗美容业务及化纤新材料业务为主，公司主营业务收入结构将发生重大变化。

正当市场以为出售资产回笼的资金将为奥园美谷的医美转型之路再添一把新柴时，随后的进展却并不一帆风顺。

经历重大资产重组相关财务数据有效期延期之后，2021年7月14日，奥园美谷公告最新进展表示，转让标的公司股权事项于2021年6月23日至2021年7月13日在北京产权交易所公开挂牌。至挂牌期满，交易共征集1名符合条件的意向受让方，为深圳市凯弦投资有限责任公司。

根据挂牌规则和条件，奥园美谷通过协议方式转让标的公司股权给凯弦投资，转让价格为10.2亿元，凯弦投资已按要求向北京产权交易所足额缴纳了保证金。

于公告当日，双方已签署《产权交易合同》，但交易实为母公司通过公开挂牌交易接盘，奥园美谷将成功转让房地产相关业务。

企查查信息显示，凯弦投资仅有一家股东，为奥园集团（广东）有限公司，后者与奥园美谷为同一实际控制人。

(资料图片)

因此，8月4日深交所下发相关问询函，总共十条问题主要围绕奥园美谷剥离房地产业务展开。问题包括该次交易的挂牌合理性及转让价格，京汉置业具体的资产信息披露，以及两者之间的利益往来等。

奥园美谷回复表示，交易设置的挂牌条件与其他同类型交易可比，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，能够充分保障公司全体股东的合法权益。

“完成度”60%的交易

根据奥园美谷与凯弦投资的交易协议，凯弦投资采用分期付款方式，将分别于合同生效后十个工作日内，累计支付价款达到转让价款的40%；在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到转让价款的60%；并于资产交割完成后三个月内支付完毕剩余的转让价款。

具体来看，8月31日，奥园美谷公告称京汉置业、北京养嘉100%股权已过户至凯弦投资名下，相关董事、高管等人员变更正在履行相关程序中；奥园美谷已收到相应阶段部分的股权转让款；而蓬莱养老于2021年11月4日完成标的股权过户工商变更登记手续。

至11月9日晚间，奥园美谷公布重大资产出售暨关联交易标的资产过户结果，京汉置业、北京养嘉、蓬莱华录已完成对应的标的股权过户工商变更登记手续。根据《产权交易合同》相关约定，交易标的资产的转让价格合计10.2亿元，凯弦投资已按照约定向奥园美谷支付全部转让价款的60%，即6.12亿元。

此后不足二十天，11月26日，奥园美谷称收到《关于延期支付剩余股权转让款函》，深圳凯弦投资将无法按期支付剩余股权转让价款，希望获取奥园美谷的谅解及同意，延长剩余股权转让价款的支付期限。

在6月14日的最新裁决中，凯弦投资未按照合同约定支付40%股权转让价款。

也就是说，自2021年11月9日最后一次支付价款至今七个月过去，凯弦投资方面仅支付了60%相关费用，而距离“资产交割完成后三个月内支付完毕剩余的转让价款”期限，已过去四个多月。

剥离地产业务原本将为奥园美谷进行资金输血，却逐渐戏剧化发展，令其走上追债路。

根据此前的交易协议，如在标的企业股权交割日，仍存在奥园美谷及子公司需要为标的企业及子公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由奥园美谷及子公司继续为标的企业及子公司的相应债务提供担保，并由凯弦投资的唯一股东奥园集团（广东）有限公司提供反担保措施。

12月8日，资产交割完成后的次月，奥园美谷称发行人京汉置业的融资产品为分期发行，其中有部分产品于2021年12月3日到期，应于2021年12月6日向持有人偿付，但其中存在约873万元的本金并未履行偿付的情形。

奥园美谷在公告中明确表示，公司将采取积极措施，要求奥园广东切实履行反担保承诺，维护公司和全体股东的利益，同时必要时进行追偿，包括通过协商及司法途径等。

后于当月30日，奥园美谷称将向凯弦投资收取为京汉置业担保的费用。

据双方签署的《关于融资担保费的合同》，收费标准为：在担保范围内，公司及公司控股公司为京汉置业及其子公司提供资产抵押、质押担保的（如有），担保费按担保合同金额的年化率1%收取；公司及公司控股公司为京汉置业及其子公司提供保证担保的，担保费按担保合同金额的年化率0.5%收取。

转型难与追债路

此后，奥园美谷正式开始“追债”，数次公告更新奥园美谷为京汉置业定向融资计划债务提供担保的担保余额、奥园美谷对京汉置业定向融资计划债务担保的涉诉金额、京汉置业定向融资计划到期未兑付本金金额等数据。

据最新披露，截至2022年6月13日，奥园美谷为京汉置业定向融资计划债务提供担保的担保余额为26943.45万元；截至6月13日，根据已收到的法院诉讼文件，奥园美谷对京汉置业定向融资计划债务担保涉诉金额为5858.32万元，诉讼均尚未开庭审理。

截至2022年5月20日，京汉置业到期未兑付本金金额合计19800.76万元。

在奥园美谷6月14日披露的申请仲裁案件进展暨收到裁决书的公告中，奥园美谷尚未披露的诉讼、仲裁事项争议标的金额合计9828.17万元（占公司2021年度经审计净资产的6.71%），其中5858.32万元为对京汉置业定向融资计划债务担保涉诉金额。

原本按照规划，剥离房地产业务之后，奥园美谷将专注于医美赛道，但在过去一段时间的“追债”过程中，奥园美谷业绩表现依然承压。

转型阵痛亦或是有待进一步调整？目前仍未可知，但可以观察到的是，目前的奥园美谷尚未形成足以填补地产空缺的有力增长。

据2021年年报，奥园美谷期内营业收入15.39亿元，同比减少22.58%；归属于上市公司股东的净利润亏损2.53亿元，同比减少88.03%。此外，存货因本期房地产业务置出，大幅减少至1.95亿元。

2022年第一季度，奥园美谷营业收入3.12亿元，较上年同期减少48.56%；归属于上市公司股东的净利润﹣3878.16万元，同比减少229.69%。

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