热头条丨盾安环境独董提名 必须跳出大股东“朋友圈”

在深交所发函要求说明新独董人选同样是第一大股东格力电器(000651)的独董是否合理之后，盾安环境(002011)最新公告进行了解释，其中重点是“任职”这一概念。根据深交所相关规定，在持股5%以上的股东单位任职不得担任独董。盾安环境自述之前的理解是：担任独董，与一般意义上订立劳动合同的劳动关系的任职，或受股东提名担任非独立董事的任职有较大区别，所以独董不算是“任职”。这说法也体现在之前的公告中，刘姝威、王晓华、邢子文这三位来自格力电器的独董在声明中都表示“不在持股5%以上的股东中任职”。

不过，在最新的公告中，盾安环境也承认，上述相关规定中所说“任职”是指担任董监高人员以及其他工作人员，并未将担任独立董事排除在外，这样的人员安排与规定不符，于是盾安环境董事会重新遴选了三位新的独立董事作为补救措施。只是公司依然强调，虽然此前三位独董也是格力电器独董，但“不影响上述人员的独立性”。

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表面看来，盾安环境不过是对政策的理解上出现了偏差，加之补救及时，所以这也是一个值得原谅的偏差。但事前以“抠字眼”的方式去试探监管规则，事后又以“抠字眼”的方式为这项备受争议的人事安排打圆场，只会让盾安环境的独董制度更不为投资者所放心，因为再完美的字面解释，也不能脱离基本的常识。

从独董在A股上市公司的功能来看，其就是要代表中小股东的利益，与上市公司内部人之间实现制衡，任何来自大股东方面的人都不适宜担任独董，尤其是在盾安环境和格力电器关联交易规模庞大的情况下，一旦产生利益上的分歧，“同事两主”的独董如何决策?如果坚持认为两者利益一致没有冲突，那盾安环境作为一家上市公司何谈独立性?这是一个无解的问题。而从监管政策设计的出发点看，之所以禁止重要股东任职人员担任独董，就是为了避免独董不独立的情况，盾安环境忽视了政策的内在逻辑，此番遇挫也就不意外了。

笔者留意到，盾安环境在公告中表示，最初的提名，“有利于提高公司的决策效率，充分发挥公司与控股股东在技术研发、生产制造、市场拓展等方面的协同效应，实现公司跨越式发展”。但独立董事的核心功能并非“提高协同效应”，如果真想达到这一效果，来自格力的董事代表完全可以担任外部董事，而不是独立董事，所谓“提高协同效应”是对独董功能的曲解。

学者、企业家、专家、专业投资人为何愿意担任上市公司独董?一为报酬，二为声誉，即独董利用自己的专业能力帮助上市公司发展，为自己积累更好的声望，这些积累的正面评价也能反哺其本职工作，为自身事业成功创造更好的条件。无论是为了报酬还是声誉，出任这一职位对独董而言就是独立的决策，如此才能在履职过程中独立、勤勉尽责。那盾安环境呢?其独董年薪12万元，格力三位独董为12万年薪“折腰”的可能性并不高。那从声誉角度理解呢?三位独董同时“空降”，是三人从自身职业发展的角度，同时独立决策的巧合?还是有统一的任务?若出任独董的行为本身就不独立，那能否独立履职就存有疑问。

独董要独，在提名环节就必须跳出董事长、实控人、大股东的“朋友圈”。

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