交易商协会发布企业资产证券化基础性制度 基础资产应权属明确 当前热议

3月16日，中国银行(601988)间市场交易商协会发布了《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》（《规则》）及《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》《指引》的公告，自2023年9月1日起施行。

据了解，《规则》所称银行间债券市场企业资产证券化业务，是指由基础资产所产生现金流作为主要偿付支持，发起机构通过特定目的载体发行企业资产支持证券的结构性融资活动。所称企业资产支持证券包括资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）以及交易商协会认可的其他证券化融资工具。其中，ABCP是指发起机构通过特定目的载体发行的，以基础资产为支持进行滚动发行的证券化融资工具。滚动发行情形下，当期资产支持商业票据到期时可以基础资产所产生的现金流、新发行资产支持商业票据的募集款项或外部流动性支持款项等作为偿付来源。

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《规则》所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以依法转让，能够产生持续稳定、独立、可预测的现金流且可特定化的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。形成基础资产的交易基础应当真实，交易对价应当公允。

发行资产支持证券应在交易商协会注册，发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构及相关中介机构应按相关要求接受交易商协会的自律管理。

发起机构和特定目的载体或其管理机构应通过符合条件的承销机构向交易商协会提交资产支持证券注册文件，在注册有效期内可分期发行资产支持证券，每期发行前应先向交易商协会备案，并提交交易商协会规定的备案申请文件。符合以下情形之一的，可豁免备案；（一）资产支持证券首期发行且在注册后六个月内完成；（二）资产支持商业票据滚动发行且募集资金仅用于兑付上一期资产支持商业票据；（三）基础资产为具有较高同质性与分散性的债权类资产；（四）交易商协会认可的其他情形。

发起机构原则上应当保留一定比例的基础资产信用风险，以风险自留为目的持有的部分不得转让，应持有到期。发起机构、债务人资信状况良好，或设臵担保、差额支付、债务加入等有效增信措施的，可以免于上述风险自留要求。

业务持续经营对基础资产现金流的产生有重要影响的发起机构，应在资产支持证券存续期间维持正常的生产经营活动，为基础资产现金流的产生提供合理的支持和必要的保障。

主承销商依照承销协议约定提供承销服务，需要履行对基础资产、特定目的载体或其管理机构、相关交易主体以及对资产证券化业务有重大影响的其他相关方开展尽职调查等职责。

基础资产可以是基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等，以及企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利。以基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利作为基础资产的，企业应取得合法经营资质。

基础资产为信托受益权等财产权利的，其底层资产需要满足本规则对基础资产的相关规定。

基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制，但能够通过相关合理安排解除基础资产的相关担保负担和其他权利限制的除外。

基础资产附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的，应在注册发行文件中对该事项进行充分披露及风险提示，并对解除该等担保负担或其他权利限制的安排作出相应说明。

发起机构、增信机构和相关中介机构应按照相关约定，及时向特定目的载体或其管理机构提供相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。

发行资产支持证券的，应至少披露以下文件：募集说明书或发行协议；法律意见书；交易商协会规定的其他文件。

在资产支持证券存续期内，特定目的载体或其管理机构应在每期资产支持证券收益支付日或本金兑付日的前3个工作日披露资产运营报告。

在资产支持证券存续期间，发生可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的重大事项，特定目的载体或其管理机构应在事发后2个工作日内披露相关信息。

《指引》表示，基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过20%，应披露该等债务人基本情况、控股股东和实际控制人、主要经营数据和财务数据。

基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过30%，或债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过35%，该等债务人应披露基本情况、控股股东和实际控制人、主营业务情况、业务板块经营情况和财务报表及分析。

基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过50%，或债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过 50%，该等债务人应参照特定发起机构进行披露。

存续期内，特定发起机构发生可能影响资产支持证券收益支付或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

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